战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强壮，急欲吞并六国统一全国，秦王（陈道明）因此变成六国大敌，各地不一样的刺秦故事一直在演出，其间赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、漫空（甄子丹）因名震全国的高明剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉。 
某日闻得残剑等人已被名叫无名（李连杰）的秦国剑客杀死，秦王大喜急召其上殿相见，却也慎重当心以防有诈，秦王和无名斗智斗勇的比赛遂即展开。