近代时期广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的劝诫，支持他走过紊乱不安、朝代更迭的紊乱时代。妻子张永成（宋慧乔 饰）凶横干练，二人妇唱夫随，琴瑟合璧。 
1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，许诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，天然导致武林高手的关注与觊觎。包含宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚集在正义凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重担，然这浮世虚名却引得很多迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢浊世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……