秦朝末年，横征暴敛重如山，生灵涂炭。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却襟怀大志，女扮男装外出寻觅有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他慢慢生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招徕黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇敌将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的机密。项羽原本想杀他灭口，但刘邦却对他表现得非常敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因而愿为他效能推翻暴君。于是项羽被打动了，决议招徕他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她晓得本人将会辅助刘邦成就大业。 

  秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒淫无度，更引得天灾人祸，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！