2011年夏天，很多枚陨石掉落地球，竟致使12个国家的滨海城市系数消灭。本来陨石实则有一群奥秘的外星人操作。外星人凭仗陨石着陆地球，打开残酷无情的残杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国天然也无法防止这场灾难，跟着入侵者的则多，美国只要西太平洋的洛杉矶暂未沦亡。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）授命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，预备与外星人打开殊死搏杀。 

  适值此刻，外星入侵者成功登入，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中冲击。为了解救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进入……