蜀山群山当中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝饰）与学徒玄天宗（郑伊健饰）相恋，事前预见凶恶的幽泉血魔会攻击昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而托故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交给天宗，而自个则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。 

  二百年后，凶恶力气再次侵略正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝饰），生怕此战伤及世间，乃派大弟子丹辰子（古天乐饰）前往山下疏离世间正在交兵的戎行，在途中与程乐天（章子怡饰）、玄天宗相遇，却意外发现血魔的秘密，并因此落入陷阱。在生死之际峨嵋真人率弟子前来救援，玄天宗赫然发现其间一名女弟子李英奇（张柏芝饰），姿态竟酷似师傅孤月大师。一起，峨嵋真人发觉中了血魔狡计，一场更为阴险的正邪大战行将打开……