二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其间的代表之一。迫于生计，喜好歌唱的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性情各异的众人，有令人爱怜的蓝凤萍（万绮雯 饰）、性情傲慢的红莲茜（商天娥 饰）、有热心的金露露（蔡晓仪 饰）。小蝶在这里因机缘得到赏识，成为了丽花的当家花旦；而在感情生活上，她遇到了让她终身难忘的沈家豪（江华 饰）。而二人也因误解相识，又因互相招引而相恋。凤萍、露露和莲茜也各自经历着悲欢离合的人生。越战迸发，家豪前去寻找凤萍，一去未返，就这样让小蝶等了二十年。 

  二十年后，丽花皇宫旧日的光辉不再即将被撤除，再次登台的小蝶为其做最终的慈悲表演，全部安置好像往昔，而早已物是人非。这时，家豪却回来了。离别二十年之久，已到中年的二人能否言归于好？