医师刘文（梁朝伟 饰）外表是个玩世不恭的人，但他实践十分细腻、观察世情的人。他讨厌不公的医疗制度，决定到红灯区运营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫穷群众好施医德。在他的患者傍边有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治患者身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的老友。但他却被旧日的老友陷害，刘文面对被吊销医师执照的危机。